公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定★★；年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够完整、真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3■◆.2022年，公司完成A+H配股融资，向A股原股东配股募集资金净额约为人民币223-.18亿元，向H股股东募集资金净额约为港币59.76亿元，折合人民币约48-.39亿元◆-。

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施•-◆，或证券交易所•▼★、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，截至报告期末，募集资金折合人民币约181■.55亿元用于发展资本中介业务；人民币50亿元用于增加对子公司投入=；人民币30亿元用于加强信息系统建设；人民币10亿元用于补充其他营运资金，相关金额已使用完毕，与募集说明书及公司公告承诺一致。

　　董事会关联交易控制委员会对公司年度日常关联交易/持续性关连交易预计、半年度执行情况等事项进行了审议。

　　4.报告期内，公司能够根据《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询，公司未发生违反制度的情形。

　　3．上述审计•▪、审阅等服务费用合计人民币380万元（含税，不含境内外子公司审计费用。其中•★，财务报告审计▼、审阅费用337万元，内部控制审计费用43万元）▼◆△，如审计★、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

　　境外市场为了业务类别的区分和隔离▪•，通常会以独立的特殊目的公司（SPV）作为运营主体，一般情况下SPV自身无信用评级，为了在市场顺利开展相应业务，必须通过上级公司担保的形式予以增信●。

　　拟任本项目国际准则审计报告的签字注册会计师为陈少东先生◆，系香港会计师公会、英国特许公认会计师公会会员=●。陈少东先生于1996年取得英国特许公认会计师资格，于1997年取得香港注册会计师资格，1993年开始在毕马威香港执业，1995年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务•。陈少东先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

　　2024年5月24日，杨明辉先生因到龄退休，辞任公司执行董事、总经理、执行委员等。同日，经公司第八届董事会第二十一次会议批准，公司执行董事★、董事长张佑君先生在公司总经理空缺期间代为履行公司总经理职责。

　　香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

　　3.相关关联/连交易根据有关协议条款进行△…，且交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。

　　公司董事会严格按照上市地上市规则▼◆、公司《关联交易管理办法》等制度开展关联/连交易，公司的关联/连交易均遵循公平、公开●■、公允的原则，关联/连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

　　公司以践行国家战略、服务实体经济◆△•、为社会创造更大价值为己任▪•△，从稳健运营、可持续金融、员工发展、环境友好、回馈社会等方面积极履行企业社会责任。2024年，公司不断践行新发展理念●△，秉持“守正、创新、卓越、共享”的企业核心价值观，充分担当国有金融企业的社会责任，努力为乡村振兴领域汇聚金融活水●•…，不断拓展定点帮扶和公益创新实践▪=▼，与行业、合作伙伴等深化互惠共赢，共同为社会和谐稳定和增进社会福祉作出贡献。

　　作为国内首家A+H股上市的证券公司，公司致力于打造开放▼、透明、互动的投资者关系管理体系，通过构建专业化投资者关系管理团队、搭建高效投资者沟通平台，确保与全球投资者、分析师及媒体保持充分、及时、透明的沟通交流。公司高度重视保护股东、投资者=◆…，特别是中小股东的合法权益。公司通过股东热线、电子邮件▼●、上证••●“e互动”等网络平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、开放日交流等方式，全方位听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求•△。

　　公司已获得联交所豁免设定2023-2025年度自有资金和 客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限

　　（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）的关联交易。

　　公司拟申请自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会之日止，提供总额不超过590亿等值美元的融资类担保（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保）★■…。其中，预计公司对子公司提供担保总额不超过60亿等值美元，预计公司子公司之间担保总额不超过530亿等值美元•。上述担保主要用于发行债券、开展银行借款和银团贷款、结构化票据融资业务等•▼。

　　9.公司监事会审阅了公司《2024年呆账核销资产情况报告》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度合规报告》《2024年度廉洁从业管理情况报告》《2024年度全面风险管理报告》《2024年度稽核审计工作报告》和《关于落实深证局128号通知相关要求的专项审计报告》，对该等报告的内容无异议。

　　以上董事薪酬事项已经公司董事会审议通过，监事薪酬事项已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

　　6…★●.公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责组织接待投资者来电、来访及咨询等活动▼…=；在报告期内指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上交所网站（）●▼-、香港交易所披露易网站（）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时…◆■、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息●△•。

　　拟任本项目的项目合伙人及审计报告的签字注册会计师王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业▪●■，从2023年开始为公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份-★▼。

　　公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。日常能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。

　　3．资质文件（毕马威华振营业执照●-▪、毕马威华振执业证书△●▼、H股审计资格、毕马威香港商业登记证）

　　2••-.公司财务情况运行良好◆■，2024年度财务报告经毕马威审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2024年10月25日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《2024年中期利润分配方案》。公司积极贯彻落实新“国九条★•”中关于“一年多次分红”的要求，开展公司首次中期分红。2024年度中期分红方案为每10股派人民币2.40元（含税）◆■，合计派发现金红利人民币35▪■◆.57亿元（含税），占2024年中期归属于公司普通股股东净利润的34▼••.89%，相关分红已于2024年12月20日派发。

　　董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况•△…、内部监控制度的执行情况及效果▪★，对公司内部审计工作结果进行审查和监督。有关检讨概无发现重大内部监控问题。董事会认为，2024年内及截至本报告披露日-■，现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。

　　2.公司结合往年与上述公司之间的交易情况△▼，对2025年的交易做如下预计，提请公司股东大会审议：

　　上述额度不包括公司长期股权投资额度●，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

　　2024年5月10日-…，经公司第八届董事会第二十次会议聘任，朱烨辛先生任公司执行委员。

　　公司根据2021年第一次临时股东大会决议◆△，经监管机构批准，于2023年向中信证券资管提供净资本担保人民币50亿元••=，截至报告期末，该项担保余额为人民币50亿元。公司根据第八届董事会第十六次会议决议▼-•，经监管机构批准，于报告期内向中信证券华南提供净资本担保人民币60亿元，截至报告期末，该项担保余额为人民币60亿元。

　　报告期内，公司控股子公司中★，中信证券国际存在担保事项，相关担保均是中信证券国际及其子公司对公司并表子公司提供…▪-，且为满足业务开展而进行的，主要为贷款担保、中期票据担保等。截至报告期末，上述担保余额约合人民币1-,370.01亿元。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司自2021年8月起，每年支付独立非执行董事补助人民币30万元（含税）、支付外部监事补助人民币20万元（含税），公司不再向非执行董事支付董事补助，并向参加董事会及监事会现场会议的独立非执行董事▼=、外部监事提供会议补助■，标准为人民币5,000元/人/次…▼。

　　授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：公司2025年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限-，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在净资本规模的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。

　　2024年3月26日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；2024年8月28日，第八届董事会第二十六次会议审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金。截至报告期末，公司2022年A+H配股（向A股原股东配股募集资金净额约为人民币223.18亿元，向H股股东募集资金净额约为港币59.76亿元，折合人民币约48.39亿元）募集资金折合人民币约181★▪.55亿元用于发展资本中介业务；人民币50亿元用于增加对子公司投入；人民币30亿元用于加强信息系统建设◆；人民币10亿元用于补充其他营运资金，相关金额已使用完毕==，与募集说明书及公司公告承诺一致。

　　注2：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，经公司董事会批准、建议股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算●•=，以下同…◆。

　　拟任本项目的质量控制复核人梁达明先生，系香港会计师公会•◆、英国特许公认会计师公会会员▪-△。梁达明先生于1998年取得香港注册会计师和英国特许公认会计师资格，1994年开始在毕马威香港从事上市公司审计▪，从2023年开始为公司提供审计服务。梁达明先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

　　链接资本市场双向开放，国际化发展稳步推进。公司坚持香港、亚太、欧美“三步走”战略，全面加强国际化战略部署•，在东南亚、印度、日本等市场持续加大投入，香港以外地区的机构经纪、投行等业务取得明显增长，全球化业务布局进一步拓宽,公司国际业务收入贡献占比提升至17.2%=…■。

　　自2019年起★•●，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（USPCAOB）和日本金融厅（JapaneseFinancialServicesAgency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　2024年3月1日=★●，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案》，同意公司向中信证券华南转让华南五省内全部21家分支机构的方案，转让价格不低于最近一期经审计账面净资产值；授权经营管理层根据实际需要按照监管要求办理相关手续。截至2024年12月31日，相关转让手续已完成。

　　1．根据《公司法》、公司《章程》的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金■。法定盈余公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。本公司在提取法定盈余公积后，经年度股东大会批准，可提取任意盈余公积金。经批准…，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

　　公司第八届董事会第十五次会议、第十八次会议、第二十三次会议、第二十六次会议、第二十九次会议、第三十一次会议分别修订了高管人员绩效考核与薪酬管理办法、内部审计工作管理制度、利益冲突管理办法■△、诚信从业管理制度、反洗钱基本管理制度、内部审计工作管理制度、市值管理制度，上述制度均已于会议审议后生效▼▪★。

　　毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人▪、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　公司建立并不断完善社会责任管理架构，将社会责任理念融入日常经营管理各个方面◆◆，持续推动社会责任理念与业务发展融合，确保社会责任工作落到实处▪。公司的社会责任管理策略由董事会决策、管理层统筹实施，各部门及各子公司相互协作配合，共同开展和推进社会责任工作。2024年，公司MSCIESG评级达到AA级。

　　从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2024年度利润分配方案如下：1.公司2024年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红）▪=，向2024年度现金红利派发股权登记日（具体日期将进一步公告）登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派人民币2.80元（含税）。以2024年末中信证券A股及H股总股本14△,820◆,546,829股为基数，合计派发现金红利人民币4,149,753,112.12元（含税）。

　　报告期内，公司《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量●，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益•◆△。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。

　　5．根据《重要货币市场基金监管暂行规定》相关规定，公司按照2024年实现重要货币市场基金销售收入的20%提取重要货币市场基金业务风险准备金人民币1,514…▪•,564.48元。

　　截至2024年12月31日◆▼，母公司股本为人民币14,820★,546,829.00元△=，盈余公积为人民币7▪■,616,940,704.31元◆▪，包括法定盈余公积人民币7,411,387,686.00元和任意盈余公积人民币205,553…●,018.31元•■。其中，法定盈余公积提取金额已经达到母公司股本的50%，因此符合上述相关规定，不再提取。

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事◆•、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）包括：

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略◆△。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　报告期内，公司能够严格按照法律★、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确•、完整地披露信息=，确保了信息披露的及时性和公平性。

　　审议通过： 1●…■.2023年年度报告 2.2023年度利润分配预案 3.2023年度监事会工作报告 4.关于公司监事2023年度已发放报酬总额的预案 5.2023年度社会责任报告 6.2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 审阅••-： 1.2023年呆账核销资产情况报告 2.2023年度稽核审计工作报告 3.2023年度内部控制评价报告 4.2023年度合规报告 5•▪=.2023年度廉洁从业管理情况报告 6.2023年度全面风险管理报告

　　扣除上述各项提取后，另扣除公司对其他权益工具持有者分配的永续债利息人民币805,576,164.37元，考虑其他综合收益结转留存收益的影响人民币-233,258,355▼.00元▪，本公司2024年可供投资者分配的利润为人民币53,685★-,186,481.21元。

　　为保障公司监事履行监督职责，公司监事会继续加强对公司日常运营的监督检查工作。公司监事持续丰富履职监督方式与监督手段▼，多次赴分支机构开展实地调研，听取了业务部门对证券行业发展、证券公司合规风控特点及分支机构业务发展的分析与汇报▼，并与员工开展现场交流。公司监事会持续以多种方式，强化对公司战略经营、财务状况及合规风控情况的了解和监督。

　　报告期内★▼，公司公开发行了五期公司债券，合计发行规模人民币184亿元▪，公开发行了四期短期公司债券，合计发行规模人民币180亿元，公开发行了两期次级债券▪•，发行规模人民币80亿元，公开发行了四期永续次级债券，发行规模人民币140亿元，用于补充公司营运/流动资金或偿还公司债券；公司发行4,340期收益凭证…=…，合计发行规模人民币2▼▪,319.90亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息◆△◆、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途■•◆、使用计划及其他约定一致。

　　公司高度重视与投资者的有效沟通▪●，将业绩说明会作为重要交流渠道•●◆。2024年，公司举办了年度、半年度和三季度三场业绩发布会，并首次以“零碳”方式策划召开2023年度业绩说明会◆-，数十家主流媒体、百余家境内外机构投资者参会。凭借在业绩说明会方面的出色表现，公司连续三年入选中国上市公司协会“上市公司业绩说明会最佳实践▼★●”案例。

　　深刻把握金融工作的政治性和人民性，高质量服务居民财富管理…●■。公司积极满足居民财富增长需求，更好地为客户提供涵盖“人-家-企-社=▼”全生命周期综合金融解决方案△=，持续优化多市场△★、多资产、多策略的金融产品体系，助力多层次养老保障体系建设。

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2024年12月31日■▼，毕马威华振有合伙人241人●●，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

　　2024年=，公司董事会共召开16次会议，审议并通过议题66项▼；召集3次股东大会，共向股东大会提交议案14项。

　　2020年7月23日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了关于对中信证券国际增资的议案，同意对中信证券国际进行现金增资，增资金额不超过15亿美元，将根据公司境外资产负债业务发展情况分批实施。2021年11月26日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了关于调整中信证券国际增资方案的议案，同意调整对中信证券国际的现金增资方案，由分期分批增资变更为一次性增资，增资金额保持不变，仍为不超过15亿美元。经有权机关批准、备案▼•，公司已于2024年内对中信证券国际增资约9.16亿美元…。

　　上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度-•，该额度由董事会审议通过并提交2024年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增被担保主体的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件•，签约时间以实际签署的合同为准。

　　2.现金红利以人民币计值和宣布▪=，以人民币或等值港币支付。港币实际派发金额按照公司2024年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　议题三： 2024年年度报告 各位股东△=： 公司2024年年度报告、业绩公告已于2025年3月26日经公司第八届董事会第三十二 次会议及第八届监事会第十次会议审议，并已分别于上海证券交易所网站 （）★★…、香港交易及结算所有限公司披露易网站 （）公告。此外，公司已根据有关规定于2025年4月30日前向 已作出指示要求收取印刷版本的H股股东寄送2024年年度报告（H股版）。 现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司2024年年度 报告（请扫码阅读公司A股及H股年度报告）。 公司2024年年度报告（A股版）：公司2024年年度报告（H股版）：议题四…：

　　截至2024年末，公司资产管理规模突破4万亿元，托管客户资产规模突破12万亿元，养老三大支柱投资管理规模约8,500亿元。

　　截至2024年12月31日，公司及控股子公司担保金额总计人民币1▼•△,555.85亿元（全部为公司及其控股子公司对其控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的53.08%。公司及控股子公司均无逾期担保•■…。

　　公司2024年度日常关联/持续性关连交易中，除按照上述框架协议制定的2024年度交易内容及交易上限执行外，其他关联/连交易已履行相应的审批程序。日前，公司董事会关联交易控制委员会=、独立非执行董事专门会议就公司2024年度日常关联/持续性关连交易情况做了审核，认为▪-…：

　　经公司第七届董事会第四十五次会议、2022年第二次临时股东大会批准，公司于2022年12月30日与中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》，分别约定了2023-2025年度交易上限。该三项框架协议有效期三年，自2023年1月1日起生效至2025年12月31日止。

　　就拟受聘为公司的2025年度审计机构，毕马威华振不存在可能影响独立性的情形。

　　经公开招标并经公司2023年度股东大会审议通过，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）为2024年度国内会计师事务所，毕马威会计师事务所（以下简称毕马威香港）为2024年度国际会计师事务所，分别负责按照中国企业会计准则和国际报告准则提供相关年度审计、中期审阅及内部控制审计的审计服务。

　　毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营●★=，总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　现场会议召开地点-■：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅召集人：中信证券股份有限公司董事会

　　公司根据股东大会决议，经获授权小组审议，为CITICSecuritiesFinanceMTN设立的欧洲商业票据项目进行无条件及不可撤销的担保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。截至报告期末，存续票据余额2.58亿美元。

　　公司通过举办优质投关活动和拓展渠道，持续优化投资者关系工作▼•。2024年全年累计举办和参与近40场各类投关活动◆。2024年12月12日，公司成功举办了△“要出国●★，找中信”“来中国，找中信”暨2024年投资者开放日活动，60余名机构投资者、分析师、客户代表和媒体记者参加▪•。此次活动为投资者提供了与公司管理层直接沟通的优质平台，全面展示了公司在国际化业务和跨境综合金融服务领域的最新发展成果。活动获得了境内外多家媒体的多平台广泛传播，并得到了全球投资者及公司境内外客户的高度认可。

　　2．根据《金融企业财务规则》相关规定，公司按照2024年实现净利润的10%提取一般风险准备金人民币1,356,770★★●,737.52元。

　　自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，公司建议通过年度股东大会确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权•…，以便根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。

　　现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：

　　公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称管理办法），出具《中信证券股份有限公司2024年度外部审计机构履职情况评估报告》，认为毕马威华振和毕马威香港（以下合称毕马威）在2024年度审计工作中勤勉尽责，能够保持独立性■▼，对公司审计信息予以妥善管理，未出现信息泄露事件◆••，高质量完成审计工作▼◆■，公允表达了审计意见并出具了审计报告，充分满足了上市公司报告披露时间要求。该报告已于2025年3月26日经公司董事会审议通过。公司拟续聘毕马威为公司2025年度外部审计机构•■。

　　毕马威香港是根据中国香港特别行政区法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有▼▪。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员●。

　　1．同意续聘毕马威华振、毕马威香港为公司2025年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。

　　2025年••●，公司将继续坚持以客户为中心=，充分发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”的功能性作用，为企业提供股权及债务融资、并购重组等综合投行服务，服务实体经济高质量发展。继续扩大客户市场有效开拓，坚持服务国家战略，重点加强支持国家科技创新和新质生产力发展的重点客户服务。做好投行专业研究，持续推进业务与产品创新，提升专业化服务能力。继续加快推进国际化发展，拓展全球客户市场▼，提升全球业务竞争力。充分发挥公司综合服务与平台优势，为客户提供公司境内外全产品服务方案。

　　公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责•■=，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、交流★△▪，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策△=，体现了高度的责任心；独立非执行董事保持与公司的沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立▪、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益=★★，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。

　　1.相关关联/连交易属于公司及下属子公司（以下合称本集团）的日常业务；2.相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

　　中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》要求：“上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告◆★-”。

　　毕马威香港的注册地址为香港中环遮打道10号太子大厦8楼。截至2024年12月31日，毕马威香港的从业人员超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险-■。

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　各被担保人资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项★。本次公司及其旗下全资子公司提供担保主要为满足公司全资子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，公司判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

　　2025年2月19日，经公司第八届董事会第三十一次会议聘任=★，于新利先生任公司首席信息官，方兴先生不再任公司首席信息官，仍在公司任职。

　　1.除中信集团及其下属公司、联系人外■-，公司的关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）还包括：

　　根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的规定，从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，结合公司业务发展的实际需求，公司董事会拟定了公司2024年度利润分配方案。具体如下：

　　2024年，公司实现营业收入人民币637.89亿元，同比增长6.20%；实现归属于母公司股东的净利润人民币217.04亿元，同比增长10.06%▼；净资产收益率8.09%，同比增加0.28个百分点。2024年末，公司总资产人民币1•▪.71万亿元，较上年末增长17.71%•=●；归母净资产人民币2,931.09亿元△▼，较上年末增长9.03%•△★。公司主要经营举措及业绩如下：全面落实新“国九条△”◆▪▼，扎实做好金融“五篇大文章”。公司将功能性放在首要位置，发挥直接融资对实体经济发展的积极作用，通过多层次资本市场为新质生产力企业提供高效的投融资服务支持●•▼。公司全年A股股权承销规模超过700亿元，市场份额达21.87%；境内债券承销规模首次突破2万亿元▼●；A股重大资产重组交易5单•▼●，交易规模人民币198.98亿元▪，市场份额达23.03%。

　　审议通过▼： 1▪■•.2024年半年度报告 2.2024年中期利润分配方案 审阅： 1■….2024年度中期合规报告 2.2024年中期全面风险管理报告 3.2024年中期风险偏好管理报告

　　2024年★••，公司董事遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义务。

　　报告期内•，公司监事列席了各次董事会和股东大会的现场会议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况★△…，并在此基础之上，发表如下独立意见●：

　　根据上交所发布的《向沪市公司发出开展“提质增效重回报”专项行动公开倡议》▪◆-，2024年6月28日，公司第八届董事会第二十四次会议审议并对外披露了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，从建设一流投资银行和投资机构，服务新质生产力高质量发展，坚持金融工作的政治性、人民性，优化分红政策，加强投资者沟通▼•■，规范公司治理等六个方面响应上交所倡议●。2024年12月13日，第八届董事会第三十次会议审议并对外披露了《2024年度“提质增效重回报▪”行动方案落实情况半年度评估报告》，全面汇总■、体现了公司落实行动方案的具体举措和工作效果△●。

　　公司2024年度利润分配方案已经公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议•◆=，审议通过后，公司将于2025年8月27日前派发2024年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜•…，公司将另行通知。

　　根据中信集团的规定■=▼，公司及下属子公司使用“中信” “CITIC”商标的需要取得中信集团许可并与中信集团 签署商标使用许可协议，预计在协议有效期内，中信集 团将不向公司及相关子公司收取商标使用费。

　　报告期内•▪，公司公开发行了五期公司债券，合计发行规模人民币184亿元，公开发行了四期短期公司债券，合计发行规模人民币180亿元，公开发行了两期次级债券◆△，发行规模人民币80亿元，公开发行了四期永续次级债券●，发行规模人民币140亿元，用于补充公司营运/流动资金或偿还公司债券；公司发行4•●,340期收益凭证，合计发行规模人民币2,319-.90亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

　　经公司第八届董事会第二十六次会议聘任，仲飞先生任公司合规总监，杨海成先生任公司首席风险官■▪。2024年11月12日，公司取得深圳证监局关于仲飞先生担任合规总监的无异议函，仲飞先生正式履职。

　　毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家（其中金融行业上市公司20家），上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5•-.38亿元。

　　公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，2024年公司召集3次股东大会-，共向股东大会提交议案14项。公司董事会严格执行股东大会的各项决议★●，顺利完成了债务融资◆、会计师事务所续聘△◆=、2023年度及2024年中期利润分配△=、执行董事增补等工作。

　　积极服务实体经济，各项业务保持行业领先•。公司境内股权融资与债务融资业务继续保持市场第一，在同业中首次实现当年债券承销规模突破人民币2万亿元★•●，完成A股重大资产重组交易单数排名市场第一；财富管理业务客户总量累计超1,580万户；利率产品销售规模同业第一；私募资产管理业务（不包括养老业务、公募大集合产品以及资产证券化产品）市场份额13.43%，排名行业第一…◆。

　　毕马威华振●、毕马威香港承做公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　考虑公司在2024年中期已派发现金红利人民币3,556◆●,931,238.96元（含税），2024年公司年度现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）为人民币7,706=▼■,684,351.08元（含税）●，即每10股派人民币5.20元（含税）▼•。公司2024年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币20,898,120,428.65元，2024年公司现金分红总额占2024年合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的36★.88%△。自公司第八届董事会第三十二次会议召开日（2025年3月26日）后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。2024年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度★▼。

　　2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张皓先生任公司财务负责人，张国明先生任公司首席风险官。史本良先生不再兼任公司财务负责人。

　　上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计。董事会提请股东大会授权经营管理层，依据相关规则要求★•，在上述担保额度范围内，根据可能发生的变化•，在授权有效期内调剂使用。

　　2024年★-…，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递★、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好……•。

　　1=■◆.公司能够严格按照《公司法》《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运作△◆，公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事●•、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

　　证通股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司★●■、广州越秀产业投资有限公司（以下简称越秀产业投资）◆、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称越秀产业基金）-•◆、博纳影业集团股份有限公司◆。

　　公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制度，并对重大关联/连交易事项进行预审。预审通过后提交董事会审议◆•，同时-●=，关联/连交易事项事前均召开独立董事专门会议进行审核，保证了关联/连交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。

　　公司根据股东大会决议，经获授权小组审议=-，为间接全资附属公司CITICSecuritiesFinanceMTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。

　　拟任本项目的签字注册会计师程海良先生，2002年取得中国注册会计师资格。程海良先生2004年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计■，从2023年开始为公司提供审计服务▼=•。程海良先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份◆▪■。

　　2024年，是公司成立29周年。公司按照年初确定的“持续优化全球业务布局，提升服务实体经济质效，建设一流投资银行和投资机构”工作方针△，将“功能性◆•▪”放在首要位置，发挥直接融资“服务商=”和资本市场“看门人”功能，扎实做好金融“五篇大文章”，高质量服务新质生产力和居民财富管理，各项业务稳健发展。2024年内•●•，公司践行新“国九条”要求，开展首次中期分红；MSCIESG评级提升至AA级；多项业务持续保持行业领先。

　　2024年12月12日••，经公司2024年第二次临时股东大会选举，邹迎光先生任公司执行董事。同日，经公司第八届董事会第三十次会议聘任，邹迎光先生任公司执行委员。

　　2024年11月6日，经公司第八届董事会第二十八次会议聘任，邹迎光先生任公司总经理，公司执行董事、董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责▪。

　　2024年，公司经营管理层切实履行职责，各项经营管理工作稳步推进并取得积极成效，公司的业绩及各项主要业务市场排名继续保持行业领先。聚焦防范风险，进一步完善全球风险合规管控体系。加强数据治理和运用，持续推动公司数字化转型向全业务、全流程和全模式发展。抓好人才梯队建设，人员结构更加优化●。深入推进企业文化建设，积极履行社会责任。

　　4．根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》相关规定●…，公司按照2024年实现托管费收入的2◆….5%提取托管业务风险准备金人民币7,073,983.74元。

　　广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称越秀资本）及其全资子公司广州越秀资本控股集团有限公司（以下简称广州越秀资本）、越秀金融国际控股有限公司（以下简称越秀金融国际）•=-。

　　此外•，中信证券国际及其子公司为多项国际衍生品框架协议（ISDA）●、全球总回购协议（GMRA）、全球证券借贷主协议（GMSLA）及经纪交易商协议提供担保，在担保人持续经营时，部分为无限额担保…■。上述无限额担保乃依据国际银行业及资本市场常规作出，使得与中信证券国际、CLSAB.V.及其子公司交易的银行和其他金融机构可以支持较大的市场交易量及波动之需求量△，保证中信证券国际◆、CLSAB.V.及其子公司的正常业务不受影响。

　　（二）本集团与其他关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）拟发生的关联交易

　　2024年12月12日◆▼，经公司2024年第二次临时股东大会选举，邹迎光先生任公司执行董事。同日，经公司第八届董事会风险管理委员会2024年第五次会议选举，邹迎光先生任公司董事会风险管理委员会主席。截至目前，第八届董事会专门委员会构成情况如下：

　　前述直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额人民币1●•-,445.85亿元，全部为公司及境外子公司向公司并表子公司提供的担保…●，用于满足其业务开展需要。其中，CLSAB.V.为11家公司并表子公司提供1亿美元的最高额担保，被担保方中的7家公司截至报告期末资产负债率超70%。

　　根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司薪酬管理制度》，董事长张佑君先生、执行董事邹迎光先生▪-▼、原执行董事杨明辉先生、监事会主席张长义先生、职工监事牛学坤女士、杨利强先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。

　　毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　2024年…◆，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩进行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额-▪，公司董事长根据考核结果、结合细化的分类指标=•，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准•=◆。公司将继续完善内部管理，对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作的完成情况外▼，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。近三年曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及毕马威华振及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚…•，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务…◆-。

　　根据公司与中信集团于2022年12月30日续签的《证券和 金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》 《房屋租赁框架协议》执行●▼▪，交易金额控制在该等协议 约定的2025年度上限内■▪。

　　8=▪.公司监事会对公司2024年度利润分配方案进行了审议◆•★，认为公司董事会拟定的2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、公司规范性文件的规定，严格履行了现金分红决策程序==●，公司2024年度利润分配方案充分考虑了内外部因素、公司现状★、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（2）本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人的关联交易。

　　3．根据《金融企业财务规则》相关规定，公司按照2024年实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币1,356★,770,737.52元★★。

　　根据法律法规和公司《章程》的有关规定，公司2024年度监事会工作报告如下■◆：2024年，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履行职责、严格遵循程序■，列席全部现场董事会•、股东大会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案◆•=；本着对全体股东负责的原则，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。

　　综上，毕马威具备应有的专业胜任能力•▪△、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况=，不存在损害中信证券投资者合法权益的情况★•★，符合管理办法关于企业续聘审计师的相关规定。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》●…★，为适应公司业务发展，满足公司及其合并报表范围内子公司（以下简称子公司）融资类担保需求，结合2024年度担保情况，公司拟定了2025年度融资类担保计划。